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并购生意比“盈亏”重要?沃森生物被谁“围猎”

并购生意比“盈亏”重要?沃森生物被谁“围猎”
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高价收购而来的资产,收获季即将来临却打算低价卖掉,在沃森生物资本运作史上,上海泽润不是第一家子公司。

沃森生物原打算卖掉上海泽润的控制权,理由之一是缺钱。在此前股权转让电话会上,沃森生物称,上海泽润后续研发、推广,至少还需投入10亿至15亿元资金。但今年6月底,上海泽润账上货币资金接近2亿元,就是沃森生物2016年定增募资投向上海泽润的1.8亿元资金,至今也没有用完。

2013年以来,沃森生物动用超过30亿元资金,进行了四笔大额并购,布局血液制品、单抗、HPV疫苗、销售渠道四大赛道,上海泽润是仅剩的独苗,其他先后被沃森生物出售。

被收购之前,并购对象经历了股东突击变更、增资,而且长期亏损,收购价的溢价率却往往高达数倍乃至数十倍,沃森生物仍然照单全收,最后又巨额亏损卖出。一次次反常举动的背后,究竟有哪些不为人知的隐情?

到底缺不缺钱?

从2013年12月以来,为了收购上海泽润股权,沃森生物先后耗资6.33亿元,最多时持股比例84.22%。为了支持上海泽润研发,沃森生物2016年还定增发行6485万股,将其中1.8亿元用于支付上海泽润。

沃森生物此前在转让上海泽润股权的电话会上称,上海泽润两价和九价HPV疫苗的持续研究和产业化,尚需至少投入10亿元至15亿元。

根据资产评估报告,截至目前,上海泽润二价、九价HPV疫苗,自评估基准日至取得生产批件,资本化研发支出分别为7200万元、2.38亿元,后续还需分别投入资金3400万元、2.2亿元。

然而,上海泽润自身的资金状况并不差。披露显示,截至今年6月底,上海泽润合并总资产11.2亿元,净资产6.03亿元;母公司总资产8.8亿元,净资产2.61亿元,资产中仅货币资金就有1.93亿元。

2016年,沃森生物曾定增募集资金5.8亿元,其中1.8亿元用于上海泽润重组手足口病,二价、九价HPV疫苗三个项目。然而,这笔钱不仅至今没有用完,连用途也改变了。华创证券今年8月出具的一份报告显示,公司手足口病疫苗已经终止,另两个项目达到预定状态,结余的6613万元募集资金,将用于补充沃森生物流动资金。

更重要的是,2019年以来,上海泽润股权频繁变动,却并未带来多少增量资金,更多的存量融资转股。

2015年,上海泽润向北京信中利盈达股权投资中心(下称“信中利盈达”)以转股债权融资2亿元转股债权融资,次年以同样方式向北京健能投资管理中心融资2亿元。2019年底,这些债权才开始转股。

信中利盈达的2亿元转股债权,目前已经形成近五年时间。直到12月3日,沃森生物披露,这部分债权经多次转手后,目前由无锡新沃生物医药投资、宁波梅山保税港区源昇投资持有。转股后,两者将对上海泽润分别持股 9.0345%、0.6415%。

存量股权的转让也是如此。今年11月,惠生投资将持有的上海泽润901.1万美元出资额,转让给上海博荃小飞股权投资、杭州泰格、淄博芸利创业投资,转让价为2.26亿元。

在此次交易中,淄博韵泽、永修观由,拟收购沃森生物所持上海泽润32.6%股份,所付代价约11.4亿元,但增资金额却只有1.1亿元。

高价收购,低价出售。第一财经记者梳理公开资料发现,沃森生物2012年以来,先后收购的河北大安制药有限公司(下称“大安制药)、山东实杰生物药业有限公司(下称“山东实杰”)、嘉和生物制药有限公司(下称“嘉和制药”)等公司莫不如此。

2013年至2015年,沃森生物作价2.91亿元、8500万元,分两次受让了嘉和制药63.576%、8.384%的股权。次年,又以2.3亿元的价格,发行股份向新余方略知润投资管理中心(下称“方略知润”)收购嘉和制药物15.45%股权,交易作价2.3亿元。

更早些时候,沃森生物还在2012年、2013年,出资5.29亿元、3.37亿元,收购了大安制药合计90%的股权。2013年到2014年,公司又一口气受让了山东实杰、宁波普诺生物医药有限公司(下称“宁波普诺”)、圣泰(莆田)药业有限公司(下称 “莆田圣泰”)、重庆倍宁生物医药有限公司(下称“重庆倍宁”) 等公司全部股权,对价合计超过11.1亿元。

沃森生物高价收购这些公司后,不久便悉数卖出,并且在买卖之间蒙受了巨额亏损。2014年,沃森生物作价6.35亿元,将大安制药46%股权转让给了杜江涛。2016年,沃森生物再次将所持31.65%股权,以4.52亿元的价格,卖给杜江涛,共收回投资约10.9亿元。

两次收购大安制药股权的对价,加上2016年转股的1.65亿元债权,沃森生物在大安制药的实际投入,累计超过10.3元,卖出收回资金约10.9亿元,账面获利约6000余万元,还不够这些年的资金利息。

而且盈利也只是账面表象。公告显示,由于大安制药没有完成交易时承诺的血浆采集量,沃森生物仅2017年就承担了3.34亿元的赔付责任, 2018年对应的净利润也为此减少约7600万元。

对于并购山东实杰等四家公司,最终形成的实际亏损更大。收购之后,沃森生物将宁波普诺、莆田圣泰、重庆倍宁全部股权转让给山东实杰。2016年初,山东实杰卷入山东非法经营疫苗案,药品经营许可证被撤销。当年9月,沃森生物将山东实杰85%的股权,以6.97亿元转让。加上此前转让15%股权收回的1.8亿元,沃森生物这笔投资前后累计亏损数亿元。

不仅如此,山东实杰疫苗案事发后,沃森生物2015年亏损8.4亿元,同比减少686.3%。该公司在2015年年报中表示,其中4.51亿元的亏损受山东实杰疫苗案影响所致。

与上述两家公司不同,沃森生物买卖嘉和制药,表面上收益颇丰。2018年6月至2019年7月,沃森生物先后将所持嘉和制药全部股权出让,收回投资21.2亿元。同6亿元的投资成本相比,账面获利高达15亿元以上。

然而, 2017年到2018年上半年,嘉和制药的多个产品获得临床试验批件。2019年7月,嘉和制药成为高瓴资本间接控制的全资子公司。今年10月,高瓴资本控股的嘉和生物在H股上市,发行价24港元/股,目前总市值约80亿港元,主要资产就是嘉和制药。而沃森生物转让嘉和制药时,估值只有30余亿元。

谁在“围猎”

沃森生物收购之初,上述几家公司大多经营不佳,长期处于亏损之中,甚至没有产品上市,但收购的估值却居高不下。

2011年、2012年前三个季度,上海泽润营业收入分别只有52.7万元、57.6万元,净利润分别亏损7694万元、6607万元,净资产1.86亿元,估值达3.68亿元,沃森生物照单全收。

大安制药也是一样。沃森生物启动收购的2012年8月底,该公司净资产为-5746万元,净利润为亏损2704万元。而嘉和制药2013年8月的总资产、净资产也分别只有9860万元、6780万元,2012年、2013年前八个月分别亏损6990万元、4144万元。

山东实杰、莆田圣泰等四家公司情况略好,溢价率则更高。沃森生物收购时,这些公司的净资产,处于1350余万元至3160万元之间,净利润规模在500余万元至1000万元,但收购溢价率,却高达847%至1099%。

沃森生物收购前,上述公司大多经历了股东突击变更、增资,大安制药、嘉和制药、山东实杰等均是如此。

披露信息显示,上海泽润成立时注册资金只有90万元,多次增资后也只有1000万元。2011年5月,该公司增资至8000万美元,时隔不久沃森生物就启动了收购。而大安制药、嘉和制药,也在沃森生物收购前不久,分别增资1.23亿元、3亿元。

与突击增资相对应,是一众先知先觉的股东,在沃森生物收购前精准潜伏。

根据披露,大安制药初始注册资金1000万元,由河北大安生物药业有限公司出资11%,自然人丁跃建持股80%,刘庆华、李晓岚、李蕴喜各出资3%。至沃森生物收购时,其注册资本为2000万元。

此前2011年、2012年,大安制药股权开始频繁变动。其中,四川方向药业有限责任公司(下称“方向药业”)分两次从石家庄恒达汽车销售有限公司(下称“恒达汽售”)手中,共计受让了35%的股权;成都镇泰投资有限公司(下称 “镇泰投资”)和成都煌基商贸有限公司(下称 “煌基商贸”),则在2012年5月、7月,从河北医科大学科技总公司分别受让了20%、10%股权。收购期间,恒达汽贸还向石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司(下称“瑞聚全”),转让了35%的股权。

当时,镇泰投资除了直接持有大安制药股权,还持有方向药业73.06%的股权,两者为关联方。可查信息显示,镇泰投资的法人代表是涂科,2012年3月,涂科新增为成都镇泰投资执行董事兼总经理,并取代苏忠海成为镇泰投资法定代表人。2013年10月份,涂科的职务再次由苏忠海接替。

2013年6月,沃森生物再次出手,出资3.37亿元受让了瑞聚全持有的大安制药35%股权。苏忠海与瑞聚全亦有关联,2014年,苏忠海成为瑞聚全负责人,目前持有后者34.29%的股权。

可查信息还显示,先后转让大安制药70%股权的恒达汽贸,与瑞聚全、成都镇泰、方向药业,同受苏忠海控制。煌基商贸虽然并未向沃森生物转让大安制药股权,但其大股东苏李红,2014年7月才代替苏忠海,成为公司执行董事兼总经理。

此外,苏忠海还有另外一个身份:拟上市公司倍特药业的实际控制人。按照持股比例计算,苏忠海通过名下企业,两次转让大安制药股权,共计获利6.3亿元以上,一年多的时间收益高达数十倍。

此后沃森生物收购嘉和生物、山东实杰等公司时,类似的情况一再上演。

沃森生物收购山东实杰、宁波普诺、莆田圣泰、重庆倍宁51%股权的交易对手,均为石河子隆臣投资合伙企业(下称“隆臣投资”),迟至2012年11月,隆臣投资才获得获得交易对应的股权,此时距沃森生物收购已为时不远。

隆臣投资取得山东实杰、宁波普诺51%股权,时间是在2012年11月,价格分别为510万元、306万元,取得莆田圣泰、重庆倍宁股权时间分别是在2013年1月、2013年4月,成本分别为264万元、255万元,总成本合计只有1330余万元。

可查信息显示,隆臣投资的执行事务合伙人为苏李红,出资比例为70%。上述投资完成后不足半年,沃森生物就开始大举收购这些股权。按持股比例计算,隆臣投资在交易中所获对价高达6亿元以上,投资收益超过成本45倍以上。

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